中国南车股份有限公司非公开发行股票合规性报告

中国证券监督管理委员会：

　　中国南车股份有限公司（“发行人”、“中国南车”）本次非公开发行人民币普通股（“A股”）的申购、定价、配售、缴款已经顺利结束，最终以4.46元/股的发行价格向10家特定对象合计发行1,963,000,000股A股，募集资金总额8,754,980,000元人民币。

　　在询价对象名单的确定以及申购簿记报价的过程中，中国国际金融有限公司（下称“中金公司”）作为本次发行的保荐人（联席主承销商），高盛高华证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和国海证券股份有限公司（下称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，严格遵守贵会有关的规定和专业准则，本着公平、公正、透明的原则来实施本次发行。现将本次发行的程序、原则、申购簿记和缴款的过程以及最终的配售结果汇报如下：

　　一、认购邀请书发送对象名单

　　在2012年2月20日获得贵会证监许可[2012]210号核准文件之后，发行人和保荐人、联席主承销商于2012年3月6日向133家投资者发出了认购邀请书，其中包含了34家证券投资基金管理公司、16家证券公司、12家保险机构投资者、截至2012年3月5日公司前20大股东中与前述无重复的3家机构以及其他68家向发行人及保荐人、联席主承销商表达过认购意向的机构和个人投资者，符合监管机构的相应要求。

　　表1：初步询价名单（133家）

　　二、申购要求

　　1、申报价格及最低认购要求

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和发行人股东大会决议，本次发行中，投资者申报的价格应不低于中国南车2011年第二届董事会第八次会议决议公告日（2011年9月17日）前20个交易日发行人A股股票交易均价的90%，即不低于4.46元/股。

　　本次发行的申报价格不低于4.46元/股。除南车集团外，每一认购对象最多可以申报3档价格，报价的最小变动单位为0.10元/股。每档报价可以对应不同的认购金额，认购金额的最小变动单位为1,000万元，每档报价对应的认购金额不少于3亿元，同时不超过27亿元。

　　各档认购金额互相独立，任何认购对象申报的认购价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价格的，保荐人、联席主承销商将以其认购金额最高的一档认购申报确定其认购股数。

　　2、认购缴纳定金

　　认购对象需在报价同时缴纳定金，认购定金为最大拟认购金额的20%（证券投资基金管理公司无须缴纳认购定金）。缴纳定金账户和最终缴纳认购款项的账户的开户人应与《申购报价单》中的投资者名称保持一致，否则申购无效；认购定金未按时到账或未足额缴纳认购定金的，也将视为无效申购。

　　三、定价原则及配售原则

　　（1）南车集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　（2）除南车集团外，本次发行采取“价格优先”的配售原则。保荐人、联席主承销商将对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档：首先按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序；申报价格相同的按照其认购股数由多至少进行排序；申报价格相同且认购股数相同的，按照申报时间进行排序。本次发行将最终配售给包括南车集团在内的不超过10名投资者。

　　（3）根据上述排序，当某一价格对应的累计有效认购金额等于或首次超过本次募集资金总额时，该价格即为本次发行价格。本次发行股数为以本次发行价格计算的情况下不超过募集资金总额的最大股数。

　　（4）高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购按照认购金额优先的原则进行配售；与本次发行价格相同且认购金额相同的有效认购，发行人与保荐人、联席主承销商将考虑申报时间，与发行人战略关系，以及尽量实现本次发行最终获配投资者家数最多等因素对剩余的发行数量进行配售。

　　（5）如在《认购邀请书》规定的时间内投资者申报的有效申购不足，已申购投资者的认购金额全额获配，同时，发行人与保荐人、联席主承销商可协商确定是否接受投资者追加的购买需求，并遵循以下原则：

　　i）不改变竞价程序形成的价格；

　　ii）按照报价从高到低的顺序优先满足已申购投资者的追加购买需求，若仍不足，则可引入其他投资者。

　　（6）如有认购对象未在《缴款通知书》规定的时限内将认购款汇至指定账户的，或按时汇款但未足额缴纳的，发行人和保荐人、联席主承销商有权视该认购对象的认购为无效认购，其已缴纳的认购定金将不予退还。超出定金的款项将予以退还。

　　当部分获配投资者放弃认购可能导致发行不足时，发行人与保荐人、联席主承销商可协商确定是否接受投资者追加的购买需求，并遵循以下原则：

　　i）首先以确定的价格，按报价从高到低的顺序优先考虑其他获配投资者的追加购买需求；若仍不足则按报价从高到低的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购金额，则可引入其他投资者；

　　ii）按前款方法仍然认购不足时，发行人与保荐人、联席主承销商可协商降低发行价格，按照原申报价依次递补。

　　四、投资者申购及报价情况

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）在内的不超过10名特定投资者。南车集团承诺认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币60亿元，扣除南车集团承诺认购的部分，本次发行面向市场上其他不超过9家投资者的发行规模上限为人民币30亿元。

　　在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2012年3月8日13:00－17:00）内，共收到中国南车集团公司、全国社会保障基金理事会、中国铁路物资股份有限公司、鹏华基金管理有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、嘉实基金管理有限公司、中国机械工业集团有限公司和易方达基金管理有限公司的8张有效《申购报价单》，有效申购需求合计人民币83.6亿元，除南车集团外有效申购需求合计人民币23.6亿元，低于本次面向南车集团以外投资者的发行规模上限人民币30亿元。

　　由于申购需求不足，发行人及保荐人、联席主承销商于2012年3月8日17:00决定启动追加认购程序。最终，已申购投资者中国南车集团公司追加购买人民币8,000万元，新增投资者兴业全球基金管理有限公司和招商基金管理有限公司分别追加购买人民币1.7亿元和人民币1.5亿元，合计人民币4亿元。

　　经嘉源律师事务所见证，以上投资者提供的《申购报价单》均为有效报单。投资者申购及报价详细情况见下表。

　　表2：本次非公开发行投资者申购报价单明细（有效申购按传真申购报价单的时间排序）

　　注：南车集团不参与询价，接受最终发行定价

　　五、配售名单

　　依据特定投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与保荐人、联席主承销商共同协商确定了本次发行的对象为10家、发行价格为4.46元/股，发行股份数量总数为1,963,000,000股。本次发行的发行对象及其获配数量如下：

　　表3：本次最终配售结果（按获配金额由多到少排序）

　　六、总结

　　中国南车本次非公开发行已经过中国南车第二届董事会第八次会议、中国南车2011年第二次临时股东大会的批准，并经中国证监会核准；整个发行过程（包括追加申购）遵循了公平、公正、透明的原则，询价对象名单的确定、认购邀请书的发出、申购报价单的接收和其有效性、定价和配售过程均由嘉源律师事务所进行法律见证；认购对象均为境内投资者，且依法存续，具备本次发行的认购资格。本次非公开发行符合中国南车第二届董事会第八次会议决议、中国南车2011年第二次临时股东大会决议，以及法律、法规和非公开发行股票的有关监管规则。本次非公开发行结果公平、公正、有效。