证券简称：ST 中农证券代码：600313编号：临 2011－045

中垦农业资源开发股份有限公司

非公开发行股票董事会决议暨召开临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

公司股票复牌提示: 公司股票将于 2011 年 11 月 25 日恢复交易。

发行对象：公司的实际控制人中国农业发展集团有限公司

认购方式：现金方式

一、有关第四届董事会第十六次董事会会议决议情况

中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第十六次会议于 2011 年 11 月 24 日在北京召

开。会议应到董事 11 名，实到董事 9 名，任大鹏委托莫少平、包峰委托出席王世水出席会议，

会议由李学林董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了以下议

案：

（一）《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》

根据中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”、“公司”）业务发展的需要，

中农资源拟向中国农业发展集团有限公司（以下简称“中农发集团”）非公开发行股票。根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》以及《上

市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经逐项自查，

公司认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。

逐项自查如下：

1、公司本次非公开发行股票的特定对象为公司的实际控制人中农发集团，符合相关规定的

特定对象。

2、公司本次非公开发行股票符合相关规定：

（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。本次非

公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.45元/股。

（2）本次非公开发行完成后，中农发集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转

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让；

3、公司不存在下列情形：

（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12

个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审

计报告，且保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响未清除情况；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上述议案尚需提交下一次股东大会审议。

表决结果：经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、0 票回避，根据公司章程规

定赞成票超过有效表决票的 2/3，议案 通过 。

（二）《关于公司 2011 年度向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》

因本议案分项表决事项涉及公司控股股东中国农垦（集团）总公司（以下简称“中垦公司”）

的实际控制人—中国农业发展集团有限公司（以下简称“中农发集团”）认购本次非公开发行的

股票，构成关联交易，关联董事李学林先生、包峰先生、王世水先生在本议案分项表决事项表

决过程中回避表决，由其他8名非关联董事对本议案逐项进行表决。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、3 票回避，根据公司章程规定

赞成票超过有效表决票的 2/3，议案 通过 。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个

月内实施。