证券代码：002372证券简称：伟星新材

　　伟星新材：首期股票期权激励计划（草案）修订稿

　　首期股票期权激励计划（草案）修订稿

　　首期股票期权激励计划（草案）修订稿

　　二〇一一年十一月

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　　首期股票期权激励计划（草案）修订稿

　　特别提示

　　1、本激励计划（草案）依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律法规、部门规章、规范性文件以及浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“伟星新材”、公司”）的《公司章程》制定。

　　2、公司首期股票期权激励计划拟授予激励对象1,000万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　　3、本次激励计划拟授予的股票期权涉及的标的股票总数为1,000万股，占激励计划公告日公司股本总额25,340万股的3.95%。

　　4、本次激励计划授予的1,000万份股票期权的行权价格为17.39元。

　　5、激励对象行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，行权价格和行权数量将做相应的调整。

　　股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会通过并经股东大会审议批准。

　　6、行权安排：本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起4年。授予的股票期权自授权日起满12个月后，按以下安排行权：

　　可行权数量

　　行权期 行权时间 占获授期权

　　数量比例第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日至授权日起24个月内 30%

　　的最后一个交易日当日

　　第二次行权期 自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起36个月内 30%

　　的最后一个交易日当日

　　第三次行权期 自授权日起36个月后的首个交易日至授权日起48个月内 40%

　　的最后一个交易日当日

　　注：若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销。若激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注

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　　首期股票期权激励计划（草案）修订稿销。

　　7、行权业绩条件：

　　行权期 业绩指标

　　第一个行权期 2011年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2011年

　　的净利润增长率不低于15%

　　第二个行权期 2012年加权平均净资产收益率不低于11%；以2010年净利润为基数，2012年

　　的净利润增长率不低于30%

　　第三个行权期 2013年加权平均净资产收益率不低于12%；以2010年净利润为基数，2013年

　　的净利润增长率不低于45%

　　注：（1）上述各年度净利润指标以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据；加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司股东的净资产作为计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润应在其公告的募投项目达效期后计入当年及以后年度的净资产收益率和净利润。

　　（2）本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

　　8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依据本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　9、本股权激励计划披露前30日内，公司未进行过增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划草案经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　10、本股票期权激励计划还须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。