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上海市锦天城律师事务所
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关于浙江银轮机械股份有限公司
2011 年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
二○一一年十一月
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江银轮机械股份有限公司
2011 年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
（2011）年上锦杭非诉字第 41104-5 号
致：浙江银轮机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受浙江银轮机械股份有限
公司（以下简称“银轮股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人 2011 年
非公开发行人民币普通股股票融资事宜（以下简称 “本次非公开发行”）的专项
法律顾问。锦天城现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合规性出
具本法律意见书。
在发表法律意见之前，锦天城律师郑重声明如下：
一、锦天城及经办律师依据《证券法》、《律师事务所邮轮と梢滴窆芾
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
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准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、锦天城律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
三、发行人保证其已经向锦天城律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在虚假陈述、重
大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
四、锦天城律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
五、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，未经锦天城
同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。锦天城同意本法律意见书作为发行
人本次非公开发行股票备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报，并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对发行人提供的文件和有关事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
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一、关于本次非公开发行的批准和授权
（一）公司本次非公开发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关
规范性文件和《公司章程》的规定，获得公司股东大会的批准。 2011 年 2 月 22
日、2011 年 2 月 23 日及 2011 年 3 月 17 日，发行人分别召开了第四届董事会第
十七次、第十八次会议及 2010 年度股东大会。会议根据《管理办法》就公司本
次非公开发行股票事宜逐项审议并作出决议，决议涉及发行股票的方式、发行对
象及认购方式、发行数量、定价基准日及发行价格、发行股票的种类和面值、本
次非公开发行募集资金用途、本次非公开发行股份的限售期、公司股票在定价基
准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整、本次非公开
发行前滚存未分配利润分配方案及本次非公开发行决议的有效期等必要事项。
2011 年 6 月 27 日、2011 年 7 月 13 日，发行人分别召开第四届董事会第二
十次会议及 2011 第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行
股票的方案》、《浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票预案》（修订案）等
议案。根据上述决议，发行人根据当期国内 A 股市场的实际情况，决定调整本
次非公开发行股票的发行底价，以利于完成本次非公开发行。本次非公开发行股
票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%（计算公式为：
董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量），发行底价为 16.31 元，发行数量不高于 3，000 万
股
发行人 2010 年度股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的事宜，
股东大会对董事会授权的范围和程序合法、有效。
（二）2011 年 8 月 24 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非
公开发行的申请。
（三）2011 年 10 月 13 日，中国证监会下发了证监许可[2011]1654 号《关于
核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》， 核准公司非公开发行
不超过 3，000 万股新股。
综上，锦天城律师认为：发行人本次非公开发行已获得其内部的批准与授权，
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并获得中国证监会的核准，本次非公开发行的全部法定批准、核准和许可程序已
履行完毕。
二、 本次非公开发行的发行过程
根据光大证券有限责任公司（以下简称“光大证券”）与发行人签署的保荐承
销协议，光大证券担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商，发行人、
光大证券已就本次非公开发行制定了《浙江银轮机械股份有限公司关于非公开发
行股票发行方案》，符合《管理办法》第四十五条和第四十九条的规定。
经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和认购对象的确定过
程如下：
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