美国最大的非银行券商之一——盈透证券于2011年6月8日称已经禁止客户以保证金方式买进部分中国公司股票，被列入禁买名单的中国公司多达130多家。境外上市的中国企业缘何遭遇信任危机？其实，这背后隐藏着制度建设的缺失。
境外上市的两种方式
目前中国企业境外上市主要采取以下方式：直接股权并购和VIE（协议控制）模式。两者都是境内公司的实际控制人在境外直接设立或者购买公司，然后通过境外公司控制境内公司，在符合美国会计准则前提下实现合并财务报表，达到境内企业在美国上市的目的。不同之处在于，股权并购直接通过境外公司或境外公司在境内设立的外资企业来收购境内公司的股权或资产，境内公司成为境外公司的子公司；协议控制模式通过境外公司在境内设立外资企业，外资企业与境内公司签订一系列协议，实现对境内公司的资产及管理上的控制，但境内公司的性质仍然是内资公司。 从1999年1月1日到2010年12月31日，约有91家境内企业通过VIE模式成功登陆美国主板市场，8家登陆香港证券交易所。仅2010年，共计38家境内企业通过VIE模式成功实现境外上市：美国主板市场34家，香港证券交易所4家。境内企业通过VIE模式实现在美国上市几乎成为主流。
美国注册制下的IPO风险
上市后运营实体仍然保留在境内，而上市主体却是个壳公司，因此存在着很大的法律风险。但是中国政府对通过VIE模式境外上市采取了漠视态度，对于VIE模式，通过签订一系列的协议即实现了境外公司对境内公司的控制具有很大的不稳定性。“支付宝”事件涉及到一个重要法律问题就是阿里巴巴管理层于今年3月31日终止了协议控制，切断了境外公司股东软银和雅虎对支付宝的实际控制权。
中国证监会对海外上市公司无管辖权，而美国证监会则很难跨越大洋，亲临公司所在地核查。所以部分中国概念股得以成功地欺骗并逃脱惩罚。中美上市规则不同是部分企业选择美国上市的重要原因，美国是注册登记制，中国实行审批制。注册制下企业只要秉承诚信的原则申请，上市是迟早的事。中国是审批制，企业在发行股票时，要充分公开企业的真实状况，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。部分企业为实现迅速融资，对境外上市的相关知识知之甚少或不知的情况下就匆匆上市，各种问题也随之暴露出来。还有部分中介机构出于利益对一些还不具备上市条件企业的恶意包装、欺骗。
如何完善制度建设
中美IPO体制各有利弊，为境外上市加强相关法律法规等制度建设，目前中国核准制具有借鉴意义。
建立上市前培训制度。赴美上市公司多为民营企业，对美国上市的知识知之甚少，却选择了美国这样监管严格的地方上市。在中国上市前，保荐机构会对发行人进行辅导，令其知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，如果在境外上市前也能对高管进行培训，有利于企业建立科学化的公司治理结构。
规范财务制度。在中概股丑闻中，大部分问题企业被发现其国内工商资料和纳税记录与递交给美国证监会的财报数据存在巨大差距。由于中美财务准则的差距，部分公司会选择一本对最有利的或者重新编制新账簿，所以完善企业内部财务信息监管制度迫在眉睫。
提高公司治理结构。境外上市的民营企业存在家族控制现象，易形成“一言堂”。目前合理的公司治理结构是加大对董事会的授权力度，提高董事素质，增加独立董事比例，确保公司行为符合股东最大利益。
信息披露制度。公司有义务承担及时准确详实的公告，进行信息披露的义务。但难点在于上市公司是壳公司在境外、运营实体公司所有资产和所有的高管几乎都在中国境内，如何保证跨境的信息披露的质量是一个很重要的问题。
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