暴露制度设计缺陷
一位不愿具名的券商人士告诉记者,通过反向收购海外壳资源,再通过运作后转板纽交所、融资后抛股套利等,只要不涉及财务造假和信息欺诈,其实都无可厚非。问题是,这种反向收购的上市方式缺乏有效监管,被不少利欲熏心的金融掮客所利用。
该人士向本报指,事实上,通过反向收购方式上市的中企背后,有着一个庞大的流水线化的利益链在隐形操纵。「一些不良中介利用监管缺陷,为企业伪造报表。会计师事务所、券商、公关公司等都可能参与其中并获利丰厚。」他并表示,「也不排除一些在美国上市的中国企业,与其合作伙伴甚至是银行机构联合起来伪造财务账单和证明。」
《南方周末》日前引述前中国证监会官员的话说,「骗人骗得最狠的,还是华人。」华人掮客们深谙中国官场、商场的潜规则,摸准了地方官员追求政绩标杆的心态,在后者的推荐或陪同下,走访、物色当地企业,甚至能当场即签下《赴美上市意向书》。
中国社科院金融研究所研究员尹中立认为,中介机构助推财务造假猖獗,背后暴露制度设计的缺陷。在他看来,「合理的制度设计,其一是上市公司必须有完善的公司治理结构,希望通过公司内部的利益制衡来确保信息披露的准确性;其二是通过外部审计等中介机构的介入,希望通过独立、专业的机构介入能防止财务欺诈事件的发生。」
「在这两个层面上,我们的制度设计都还存在缺陷。」他指出,从公司治理结构看,内部人控制是普遍存在的问题,外部董事无非是个点缀的「花瓶」,无法起到制衡公司大股东或管理层的作用。此外,外部审计机构看上去是独立的,但为了业务的拓展,审计机构与公司合谋同样不是个别现象,要想做到「独立与专业」其实并非易事。
丑闻频发跌势不止
中国概念股在美遭围剿
上周,中国概念股(简称中概股)延续下跌势头,纳斯达克中国指数17日报收192.91点,单周下跌2%,仍有6只中概股创下近52周新低。
「中国公司过去10年积累起来的信誉,也许在3个月里土崩瓦解。」这是外媒对中国在美上市公司的最新评价。今年3月以来,有24家在美上市中国公司的审计师提出辞职或曝光审计对象的财务问题,20家在美上市中国公司遭停牌或摘牌,4家遭遇退市。
6月8日,美国大型券商盈透证券宣布,由于担心一些中国公司可能存在会计违规行为,已禁止用户以保证金的借款方式买进132家中国公司的159只股票,其中包括麦考林、当当网、搜狐等知名中企。
造成这一现象的导火索是部分中国公司的诚信丑闻。今年5月,市值20多亿美元的软件外包龙头企业东南融通因涉嫌财务造假被停牌,由此引发中国概念股的整体「地震」。
6月2日,一家名为Muddy Waters(浑水研究公司)的独立调查公司公布研报称,在加拿大多伦多证券交易所上市的嘉汉林业操纵着「一场庞氏骗局」,进一步激化了中概股危机。
数月以来,在美国SEC的调查之下,已经有数十家中国公司承认造假。绝大多数的诚信问题体现在一些透过反向并购途径在美国借壳上市的小公司身上。它们向证交所提供虚假数据、夸大营业利润,并且在审计和信息披露方面存在问题。
指责空头作祟 不如深刻反省
导致中国概念股危机空前爆发的原因何在？比较激进的观点认为,是「空头」在作祟。「今年投资中国股票唯一能赚钱的方式就是做空。」一位对冲基金经理向记者表示,「对象大部分是针对那些反向收购上市的企业。」
反向收购也称借壳上市、后门上市,与IPO流程不可同日而语,这一直被视为国内民企海外上市的快捷方式,但更容易出现问题。其典型的操作流程是:花少量钱到场外市场OTCBB买壳,反向收购上市,然后在国内并购同行,拉高业绩,做大上市公司。所谓「空麻袋背米」正是对这一操作的形象比喻。
据该经理向记者介绍,通过反向收购上市的企业,大多存在各种各样的问题。「这类企业一般都处于创业阶段的小企业,还不具备上市融资的条件,但因在国内上市条件苛刻,就尝试在海外寻找机会。」该基金经理告诉记者,「如果公司存在财务造假、隐瞒关键交易信息等硬伤,做空成功的几率就非常大。做空报告出来后,基本可以把这个公司做到死。」
虽然上市公司对于卖空行径非常痛恨,但借壳上市和股票做空在美国却都是正常合法的手段。「做空机制一直存在于美国资本市场,令投资者在股票价格下跌时依然可能赚钱。透过卖空来盈利是一种合理的盈利模式。」纽交所亚洲区总经理杨戈指出。
英大证券研究所所长李大霄亦指,做空机制鼓励做空者深挖造价及违规。做空者无疑是一支重要的市场力量,成为上市公司天然的「监督者」。其实对于上市公司来说,与其对这些难缠的卖空机构大声讨伐,不如深刻反思自身有无过度包装、隐瞒欺骗等行为,正所谓「身正不怕影子斜」。
跨境监管存漏洞
中美之间藩篱亟待打破
本次在美上市中企财务丑闻指控数量非常多,不少投资者因此产生疑问:在监管严苛的美国市场中仍存在大规模舞弊的公司,那么在香港以及内地,情况该有多糟糕？
有资深行业分析人士向本报记者表示,事实上,香港一度也是反向收购的热门地,但是在过去10年中,这种做法受到阻拦。「不同于美国市场的『宽进严出』,在香港上市必须出示3年的盈利记录,随后通过当地股票交易所上市部门和上市委员会的审核。中国内地公司还必须得到中国证监会的批准,上市流程繁琐,门坎较高。虽然并不排除存在反向收购上市的行为,但大部分在港上市的公司还是真正的公司。」
该人士亦表示,此次中概股丑闻暴露监管漏洞,其中获取财务信息困难成为首要问题。由于在美国上市的中国企业在审计上不受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的监管,因此很难知道这些公司的账户状况究竟如何。即便是通过美国会计师事务所也无济于事,因为他们会将工作外包给中国会计师事务所。
「长期以来,获取中国企业财务信息困难也是香港股市的风险之一。而去年香港证监会同意在港上市的中国企业使用内地审计师,更是打击了香港股市。」上述分析人士表示,「要解决这一问题,中国监管部门可以和美国证券交易委员会达成协议,使其能够获取中国审计师对在美上市中国企业的账户操作信息,这将极大增强投资者的信心。」
PCAOB主席詹姆斯多蒂日前向媒体透露,预计今年将与中国就增强在美上市的中资企业透明度达成协议,并希望在今年下半年能与中国达成跨国监管协议,希望中国的监管机构允许PCAOB对赴美上市企业进行实地检查。与此同时,纳斯达克亦正在考虑出台新措施加强对反向收购的监管。
自救还是退市 中企陷两难
为应对危机,在美上市的中国企业纷纷展开自救,近期甚至出现了集体退市行动。近日,有外媒报道称,一些私募股权投资公司正在进行一系列收购所谓「中国游子企业」的运作,欲助这些企业「返乡」。
中国首创投资近日发布报告称,过去5年,逾200家中企在美国的OTCBB(美国的二板市场)上市。但大部分在上市过程中和上市后都遇到了非常严重的问题:难以吸引投资者,股票流动性差。
这些公司的股票经常在上市后就跌势不止,而且交易量少得可怜。一旦股价跌至一美元以下,交易就基本停止,公司很难再提升股价,也无法再从股票市场融资。低股价还会触发「便士股票(Penny stock)」法规,导致职业券商不能向用户推荐该公司股票。
「股价被严重低估,融资无望,每年却要花费100万到数百万美元的维持上市费用,令原本规模不大的中国企业不堪重负」。梁剑说,不少企业因此选择将公司私有化、退出市场或另谋上市,比如此前的TOM在线从纳斯达克退市就是一例。
不过,退市之路亦非坦途。企业需要重金户用律师和相关机构买回流通的所有股票,其过程漫长而又耗资巨大,还有不可预估的退市失败的风险。即便成功「退市」,亦会遭遇重重变数。「被动退市会影响一家公司的形象与信誉:银行等债权人会提前催债;信用评级机构会降低信用评级;机构投资者被禁止投资。企业离破产不远了。」梁剑提醒。
中企赴美IPO热潮难阻
内控审计成本料增加
此次中国概念股诚信危机受波及程度究竟有多深？对未来中企赴美上市有何影响？
对此,美国注册舞弊审查师协会中国分会理事何越认为,扭转诚信危机所带来的负面影响将漫长而艰难。她表示,中国企业目前在海外市场转板和增发的可能性都越来越小,各家券商对用户购入中国概念股都提出了警示。「以前是小市值的被曝光,现在一些市值高的正规IPO的企业也开始出问题。一旦集体诉讼大面积展开,中国概念股不但融资难,还要涉及索赔等麻烦。」
一位长期关注在美中国概念股的业内人士告诉记者,那些被美国资本市场做空直至停牌的中国概念股,「翻身」的机会已经很小,而更大范围的「做空」才刚刚开始,并且这已经在其它中国概念股的股价上有了一定的表现。
大众点评网首席财务官叶树蕻向记者坦言,「一些增速放缓的网络公司此前打算借这波热潮实现上市,但随着外界对中国概念股的看淡或看空,一些正在申请上市的公司的估值和股价可能将遭受不利影响。一些会计师事务所对中国企业赴美上市的审计变得更加谨慎。」
不过,另有一部分人士认为,尽管中国概念股正遭遇前所未有的质疑,但中国赴美上市公司的长远发展前景依然值得期待,优质中企仍会继续进入美国资本市场。
美股分析师梁剑就认为,如果企业并没有造假,操作也没瑕疵,这次危机反而是个利好,「潮水退去,才知道谁在裸泳。造假者被惩罚,可令投资者转向投资优质、可靠的公司。」在他看来,该事件对未来中企IPO影响也不大,「顶多是内控和审计成本上的增加。中国企业赴美IPO热潮,估计在下半年仍会持续,除非市场有进一步恶化的迹象。」
同济大学经济与管理学院经济金融系博导石建勋教授亦指,「长期看会修复,真正的好企业不用担心,要相信国际投资者的眼光」。
纳斯达克OMX集团负责亚太区业务的高级副总裁尼尔森格里戈斯在接受记者采访时则明确表示,少数公司的表现并不会影响市场的整体判断,也不会影响投资者对真正有价值、有品牌的公司的评价。
中企赴美上市有何影响？中国企
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