法律意见书
北京市天银律师事务所
关于安徽鑫龙电器股份有限公司
授予股票期权事项的
法律意见书
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北京市天银律师事务所
关于安徽鑫龙电器股份有限公司授予股票期权事项的
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致：安徽鑫龙电器股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鑫龙电器股份有限公
司（以下简称“鑫龙电器”或“公司”)委托担任其实行股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问并出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》（“以下简称《备忘录》”）等法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，基于公司董事会根据股东大会
的授权，决定授予股票期权相关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、鑫龙电器保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。鑫龙电器保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、鑫龙电器或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出
判断，对于鑫龙电器或其他有关单位直接确认的事实，本所没有进行进一步的验
证。
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4、本所同意将本法律意见书作为鑫龙电器实施本次激励计划所必备的法律
文件，随同公司其他文件一并公告，并依法承担相应责任。
5、本法律意见书仅供鑫龙电器为实施本次激励计划之目的而使用，未经本
所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对
鑫龙电器本次激励计划相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予股票期权的批准的和授权
1、2010 年 12 月 16 日，鑫龙电器召开第五届董事会第五次会议，审议通过
《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并向中国
证监会上报了申请备案材料。
2、2011 年 5 月 16 日，鑫龙电器第召开五届董事会第九次会议，审议通过
已在中国证监会备案且无异议的《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划
（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划修订稿》”）及其摘要。
3、2011 年 6 月 1 日，鑫龙电器召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通
过了《激励计划修订稿》及其摘要等与本次激励计划相关的议案。
4、根据鑫龙电器 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事
会决定确定股票期权激励计划的授予日，决定激励对象是否可以行权，按照股票
期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整，在激励对象符合
条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等事项。
5、2011 年 6 月 17 日，鑫龙电器召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于对<股票
期权激励计划>涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》和《关于确定股票期
权激励计划授予相关事项的议案》，确定了具体授权日，并依据股票期权激励计
划所列明的原因调整了股票期权数量、激励对象及行权价格。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，鑫龙电器为实施本次激励计划
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已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次激励计划股票期权的授予日
根据鑫龙电器第五届董事会议第十一次会议审议通过的《关于确定股票期权
激励计划授予相关事项的议案》，本次激励计划股票期权的授予日确定为 2011 年
6 月 17 日。
根据《激励计划修订稿》，本次激励计划经中国证监会备案无异议并经公司
股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已成就。董事会在股东大
会审议通过后的 30 日内确定授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间
日：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不违反《激励计划修订稿》的规
定。
本所律师认为，公司董事会确定 2011 年 6 月 17 日为本次激励计划股票期权
的授予日，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划修订稿》的相关规定。
三、本次激励计划股票期权授予对象及授予数量的调整
1、根据鑫龙电器第五届董事会议第十一次会议审议通过的《关于调整股票
期权激励计划授予人数和授予数量的议案》，因激励对象叶柳先生、桂妍女士工
作变动，根据《激励计划修订稿》及相关规定，公司将取消上述两人参与本次激
励计划的资格及获授的股票期权共计 30 万份，并予以注销。公司对本次激励计
划股票期权授予数量和激励对象名单作出相应调整。调整后，原股票期权授予数
量 1350 万份调整为 1320 万份；预留股票期权不变，仍为 100 万份；原激励对象
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人数 135 人调整为 133 人。调整后股票期权的分配情况如下：
获授的股票股票期权占计标的股票占授予
序号姓名职务期权数量划总量的比例时总股本的比例
（万份）（%）（%）
1李小庆董事、副总经理453.17%0.27%
副总经理、
2汪宇453.17%0.27%
董事会秘书
3孙国财副总经理453.17%0.27%
4付龙胜副总经理453.17%0.27%
5宛玉超总工程师453.17%0.27%
6程晓龙副总经理352.46%0.21%
财务部经理、
7陶黎明201.41%0.12%
财务负责人
中层管理人员
8及核心技术共126人1，04073.24%6.30%
(业务)人员
9预留部分1007.04%0.61%
2、2011 年 6 月 17 日，鑫龙电器召开第五届监事会第八次会议，审议通过
了《关于核实<股票期权激励计划（草案）修订稿>激励对象名单的议案》，对经
公司调整后的股票期权激励对象资格进行了核查。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鑫龙电器调整后的激励
对象符合《激励计划修订稿》规定的获授条件。
本所律师认为，本次激励计划股票期权授予对象及授予数量的调整系依据
《激励计划修订稿》的规定进行，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划修
订稿》的相关规定，且激励对象符合《激励计划修订稿》规定的获授条件。
四、本次激励计划股票期权授予价格的调整
1、根据《激励计划修订稿》的规定，若在行权前鑫龙电器有派息、资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进
行相应的调整。
2、2011 年 4 月 21 日，鑫龙电器召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2010 年度利润分配的预案》，确定 2010 年度利润分配方案为：以公司现
有总股本 165，000，000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.80 元现金人民
币（含税），扣税后实际每 10 股派 0.72 元。公司 2010 年度利润分配方案已于
2011 年 6 月 17 日实施完毕。
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3、2011 年 6 月 17 日，鑫龙电器召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于对<股票期权激励计划>涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》，
公司董事会根据《激励计划修订稿》的规定对行权价格进行了调整，调整后的行
权价格为 15.28 元。
本所律师认为，鑫龙电器董事会将本次激励计划股票期权的授予价格调整为
15.28 元，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划修订稿》的相关规定。
五、本次激励计划股票期权授予的其他事项
鑫龙电器本次激励计划股票期权授予尚需根据《管理办法》及《激励计划修
订稿》的规定履行信息披露义务，并在登记结算公司办理股票期权授予登记手续
等事项。
六、结论意见
综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权授予已经取得现阶段必要的授
权和批准，授权日的确定、授予对象和授予数量的调整以及行权价格的调整符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《激励计划修订稿》的相关规
定，且激励对象符合《激励计划修订稿》规定的获授条件。鑫龙电器本次激励计
划股票期权授予还需按照《管理办法》及《激励计划修订稿》的规定履行信息披
露义务并在登记结算公司办理登记手续。
本法律意见书共有正本四份。
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（此页无正文，专为《北京市天银律师事务所关于安徽鑫龙电器股份有限公
司授予股票期权事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市天银律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：朱振武：
朱玉栓：吕宏飞：
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