深圳市洪涛装饰股份有限公司关于对限制性股票激励计划进行调整的公告

　　证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2011-021

　　深圳市洪涛装饰股份有限公司关于对限制性股票激励计划进行调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于对〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》，有关事项详细如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、公司于2010 年11月10日分别召开公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；公司独立董事何文祥、毛裕国、吴镝、颜琼已就该《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。

　　2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年5月10日召开公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议对《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划草案及摘要（修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）；公司四名独立董事就该限制性股票激励计划发表独立董事意见。

　　3、《限制性股票激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011年5月27日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　4、公司于2011年5月30日分别召开第二届董事会第八次、第二届监事会第七次会议确认：本次61名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。公司四名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意61名激励对象获授549万限制性股票。

　　二、调整事由及调整方法

　　1、激励对象王俊先生因个人原因辞职，根据公司《限制性股票激励计划》及相关规定，公司将取消王俊先生参与本次限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票共计3万股，本次限制性股票总数由369万股调整为366万股，激励对象总数由62名调整为61名。

　　2、2011年5月18日，2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　现根据《限制性股票激励计划》的规定，对限制性股票数量和授予价格进行调整：

　　（1）限制性股票数量的调整：

　　① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）＝（369-3）万股×（1＋0.5）＝549万股

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（2）授予价格的调整：

　　① 派息

　　P＝P0-V＝17.49元-0.15元＝17.34元

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　② 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）＝17.34元÷（1+0.5）＝11.56元

　　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　经过上述调整，原限制性股票总数369万股调整为549万股，占公司总股本比例2.44%，原授予价格17.49元调整为11.56元，激励对象人数由62名调整为61名。

　　三、限制性股票激励计划股票数量和授予价格的调整对公司的影响

　　本次对公司限制性股票激励计划股票数量及授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事对公司限制性股票激励计划的调整发表的意见

　　作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司限制性股票激励计划股票数量和授予价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股权激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定。因此，我们同意董事会对限制性股票激励计划进行调整。

　　五、监事会对激励对象的核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，深圳市洪涛股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对经公司调整的限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：

　　为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

　　1、公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、原激励对象王俊已离职。

　　3、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　六、律师意见

　　经核查，本所律师认为，公司根据《激励计划》的规定所做的调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次根据《激励计划》的规定所做的调整符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第八次会议决议；

　　2、第二届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于限制性股票激励计划股票数量和授予价格的调整相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市洪涛装饰股份有限公司

　　董事会

　　二一一年五月三十日