深圳市美盈森环保科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

　　声 明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《深圳市美盈森环保科技股份有限公司章程》制订。

　　2、深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“美盈森”）拟授予激励对象226万份股票期权，每一份股票期权拥有在符合行权条件的前提下在可行权日内以本激励计划确定的行权价格购买1股美盈森A股股票的权利。

　　3、本激励计划有效期为4年，其中，等待期为1年，等待期后若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分3次申请行权：

　　第一次可行权日为等待期满后的第一年，可行权数量为获授期权总数的30%；

　　第二次可行权日为等待期满后的第二年，可行权数量为获授期权总数的30%；

　　第三次可行权日为等待期满后的第三年，可行权数量为获授期权总数的40%；

　　公司每年实际生效的期权份额将根据行权条件实现情况做相应调整。当次可行权但未在规定时间内行权的部分作废处理，不递延至后续年度。

　　4、本激励计划的股票来源为美盈森向激励对象定向发行美盈森A股股票。

　　5、美盈森股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。

　　6、本激励计划授予股票期权的行权价格为36.93元。美盈森股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。

　　7、美盈森承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　8、本次激励对象中，无公司监事、无持股5%以上的主要股东或实际控制人、无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、美盈森股东大会批准。

　　10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　　11、本激励计划未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内推出，且公司承诺本激励计划公告至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　12、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事将就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　13、本股票期权激励方案不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　一、释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：